股权如何继承 知易行难

A女士,年近花甲,早年与好友(前同事)B先生共同创业,开了一家C贸易公司,各自持股50%。B先生是法定代表人,A女士任公司监事。倚靠大客户,C公司发展稳定,利润可观。岂料人有天命,B先生去年突患重疾,数月后离世。自此,A女士的“噩梦”开始了。

股权如何继承 知易行难

B先生生前无遗嘱,法定继承人有三个(母亲、妻子、女儿),这三个人对遗产(包括C公司股权)的处理产生争议,与A女士之间也产生了诸多龃龉,导致C公司经营陷入瘫痪。雪上加霜的是,作为C公司主要业务收入来源的某大客户也选择不再续约。

目前,B先生女儿控制营业执照,A女士控制公章。C公司银行账户两个U-KEY,B先生女儿和A女士各掌握一个。因双方互不配合,该公司银行账上躺着几千万,但二三百万的货款却付不出。目前,已有数个供应商向法院提起诉讼,要求C公司支付货款以及违约金。眼看就要开庭了,股东之间仍还在缠斗。

经过对案情的抽丝剥茧、条分缕析,针对股东(和股东继承人)之间、股东与债权人之间、股东与大客户之间以及C公司未来如何处置等法律争议处理,明月律师团队向A女士给出了系统的法律意见和建议,本文暂不赘述。个案或有差异,但殊途同归,明月律师谨以A女士案为例,简单探讨在股权继承领域的诸多共性难题:

1、立遗嘱:B先生生前无遗嘱,身后继承人纷争不断。如果B先生对家人有基本判断,对人性有透彻了解,提前立好遗嘱(譬如:股权留给懂经营的女儿;房产、存款留给老母亲、妻子等),这样的局面或得避免。(参考阅读:《传承早规划,遗嘱需前置|明月说法》)

2、指定遗嘱执行人:B先生的遗嘱应该指定遗嘱执行人,遗嘱执行人最好是了解C公司情况的人,且与A女士容易沟通的人。有了这样的遗嘱执行人,在B先生身故后,可能很好的担负起遗产管理人之职责,平稳高效地完成股权继承手续。(参考阅读:《〈民法典〉对家族财富管理的五大影响|明月说法》)

3、设定章程“反”继承条款:有限公司具有“人合性”之特点,A女士和B先生是好友,彼此信任,但换了其他人(哪怕是继承人)就未必如此了。如果两人能早点认清这一点,完全可以依据《公司法》第75条之规定,在章程中设定股权“反”继承条款(继承人可以继承股权财产价值,而不能继承股东资格),或可避免今日之纠纷。(参考法条:《公司法》第75条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。)

4、遗嘱信托:C公司的发展壮大,B先生付出了诸多心血。C公司原本经营稳定,利润可观。既然B先生对A女士非常信任,完全可以“因信而托”,通过订立遗嘱信托(或生前信托)的方式,把其名下的股权“信托给”A女士,并将自己的法定继承人列为信托受益人。当然,B先生设立信托的行为,也要经过其配偶(财产共有人)的同意。(参考法条:《信托法》第13条:设立遗嘱信托,应当遵守继承法关于遗嘱的规定。)

5、股东互保安排:A女士和B先生原本可以考虑设定股东互保的安排,即由股东之间签署一份由保费融资的交叉购买对方股权的《股权转让合同》。任何一位股东身故时,其他股东可以“买断”其名下的股权,该股权的对价即来源于事先设定好的大额保单的保险赔偿金。当然,股东互保的安排需要周密考虑技术层面的细节,不但要考虑保单安排以外,也要完善公司章程,更要结合诸如“意定代理”、“死后生效委托”、“遗嘱”等法律工具,确保互保逻辑清晰通畅,执行过户不存在程序障碍,更要经得起“继承人”的法律挑战。

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