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承揽合同中留置权如何行使及合同解除时间的认定

承揽合同中留置权如何行使及合同解除时间的认定

  京中公司诉世纪公司承揽合同纠纷案

  裁判要点

  承揽合同中,承揽人对完成的工作成果享有留置权,但留置财产为可分物的,留置财产的价值应当相当于承揽人享有的债权金额,如留置的财产过度超出债权金额,则构成不当行使留置权,有可能形成根本违约,致使双方合同解除。合同解除案件中,如一方未在起诉前向对方发出解除合同通知,则可将“起诉”视为“通知”,经审理后,确认原告有权解除合同的,则起诉状副本送达被告之日,即为合同解除之日;如一方在起诉前已向对方发出了有效的解除合同通知,则合同解除之日可追溯至对方收到解除合同通知之日。

  基本案情

  原告(反诉被告)京中公司诉称:京中公司与世纪公司就天津兰苑项目的橱柜供货及安装签订协议,约定由京中公司按照世纪公司要求的规格、数量,向世纪公司提供和安装整体橱柜,协议总金额495万元。后,双方签订补充协议,对其中6栋楼432户橱柜交付标准进行变更。现京中公司已向世纪公司交付502套橱柜(精装修标准),业主已实际使用。京中公司已依约加工完成剩余432套橱柜。世纪公司未依约完成定货,故依约其应支付至协议总金额的95%,但其实际只付款304万元,故,京中公司起诉要求世纪公司:(1)给付未付橱柜定作费1 803 980.46元;(2)提走留存在京中公司的432套未安装橱柜。

  被告(反诉原告)世纪公司辩称:本案所涉协议及补充协议已解除;不同意支付剩余432套橱柜费用,并提出反诉,要求:(1)确认双方于2011年12月12日签订的协议、2013年10月22日签订的补充协议于2014年9月19日解除;(2)判令京中公司返还货款496 533.20元。

  京中公司针对世纪公司的反诉辩称:不认可双方签订的协议及补充协议已解除,世纪公司无权要求京中公司退还货款,不同意世纪公司的反诉请求。

  法院经审理查明:京中公司与世纪公司于2011年12月12日签订协议,约定世纪公司从京中公司处购买橱柜,用于天津兰苑项目。合同对货品名称、规格、总价(495万元)、技术标准、质量要求、付款、结算方式、交货方式、地点及日期等进行了约定。协议第7条第7款约定在交货前世纪公司提出整改要求后十日内京中公司未提出整改方案并加以施做的,世纪公司有权选择单方解除本协议,另行委托第三方施做,由此产生的损失由京中公司承担。协议签订后,世纪公司于2011年12月16日向京中公司付款99万元,于2012年1月11日付款99万元。

  2013年10月22日双方签订补充协议,约定原协议13栋楼934户橱柜更改为7栋楼共计502户仍依原协议精装标准进行安装(502户橱柜金额为2 660 600元),其他6栋楼(1、2、3、8、11、13号楼)432户变更为按照毛坯房标准进行安装(此432户橱柜金额为2 289400元),由京中公司负责供货及初步组装并做成品保护后摆放到位。世纪公司已支付的预付款198万元,用做精装楼栋和毛坯楼栋的橱柜预付款。补充协议对两类橱柜的付款方式进行了明确,其中第六条约定:1.全部货物世纪公司需于2014年7月31日定货完成,否则应支付至本协议全部货物总额的95%。2.若使用方于2014年7月31日前确定毛坯楼栋仍然进行精装,则京中公司无条件配合世纪公司进场供货及安装,相关安装方式、质量标准等依原协议执行,付款方式依本补充协议精装楼栋橱柜剩余款项付款方式执行。该补充协议如与原协议有不一致或有歧义,均以本补充协议约定为准。

  世纪公司于2013年10月22日向京中公司付款53万元,于2014年6月27日付款53万元。结合世纪公司之前已付预付款198万元,其向京中公司共付款304万元。双方确认已安装的502套橱柜产生的增项金额为:百叶门21 350元,地柜127 576.80元。

  法院调取的验收材料显示2014年6月30日已安装的502套橱柜所涉楼栋的整体工程竣工质量已验收。业主于2014年7月初开始陆续入住502套精装房屋中(即京中公司已安装的502套橱柜所在房屋)。

  世纪公司称502套橱柜存在质量问题,且未经验收,故其可向京中公司拒付已安装的502套橱柜的剩余款项。京中公司称世纪公司未依约于2014年7月31日前定货完成,故世纪公司应于2014年7月31日前支付至全部货物总额的95%,即4 843 980.46元,而世纪公司实际只付了304万元,因此在世纪公司于2014年8月要求京中公司交付剩余未安装的432套橱柜时,京中公司可就此432套橱柜行使留置权,故其在收到世纪公司要求安装剩余橱柜的通知后,并未进行交付。京中公司称其在2012年8月已将剩余未安装的432套橱柜加工完毕,现此部分橱柜留存于京中公司。

  2014年8月20日,世纪公司向京中公司发函称,已安装的502套橱柜存在质量问题,经世纪公司多次催告,京中公司仍未整改;世纪公司要求京中公司必须在2014年8月24日前将剩余货物全部送货并安装完毕,并对出现的质量问题予以维修或更换;如京中公司未在上述期限内送货并整改完毕,世纪公司将依法解除与京中公司的合同,并追究违约责任。 2014年8月25日,京中公司向世纪公司发函,称其公司所供橱柜不存在质量问题,要求世纪公司尽快支付剩余货款。2014年9月11日,京中公司再次向世纪公司发函,要求世纪公司于2014年9月18日前支付剩余货款2128 830元。2014年9月17日,世纪公司向京中公司发出《解除合同通知》,称京中公司提供的橱柜存在质量问题,其公司已两次向京中公司发出限期整改函,但京中公司未予理睬;世纪公司依协议第7条第3款及第7款的约定解除双方签订的协议及补充协议。2014年9月19日,京中公司向世纪公司发函,称其公司依约履行合同义务,世纪公司无权行使合同解除权,要求世纪公司尽快依约支付剩余货款。世纪公司在2014年6月27日之后未再向京中公司付款。京中公司亦未在世纪公司通知的2014年8月24日前将剩余432套橱柜全部送货并安装完毕。后,京中公司提起本案诉讼。

  裁判结果

  法院作出如下民事判决:确认原告(反诉被告)北京京中楚源技术开发有限公司与被告(反诉原告)北京世纪京洲家具有限责任公司于二〇一一年十二月十二月签订的《橱柜设备供货及安装协议》、于二〇一三年十月二十二日签订的《橱柜供货及安装协议补充协议》中有关未安装的四百三十二套橱柜的合同条款于二〇一四年九月十九日解除;二、原告(反诉被告)北京京中楚源技术开发有限公司于本判决生效后十日内返还被告(反诉原告)北京世纪京洲家具有限责任公司款项三十七万零九百四十九元五角四分;三、驳回原告(反诉被告)北京京中楚源技术开发有限公司的全部诉讼请求;四、驳回被告(反诉原告)北京世纪京洲家具有限责任公司的其他反诉请求。宣判后,京中公司向北京市第二中级人民法院提起上诉。二中院以同样的事实,驳回上诉,维持原判。

  裁判理由

  法院生效裁判认为:京中公司与世纪公司2011年12月12日签订的协议、2013年10月22日签订的补充协议,是双方当事人的真实意思表示,且未违反法律、法规的强制性规定,属合法有效,双方之间形成承揽合同法律关系,双方均应按照合同约定履行义务。世纪公司向京中公司发出解除合同的通知中有关解除未安装的432套橱柜的相关合同条款,具有法律效力。京中公司在向世纪公司所发的多次律师函中并未提到其行使留置权,京中公司亦无证据证明其向世纪公司主张行使留置权,故京中公司以其实际行为表示其不履行交付剩余432套橱柜的义务,直至2014年9月19日京中公司收到世纪公司发出的解除合同通知时,仍未履行交付剩余432套橱柜的义务,京中公司的行为已构成根本违约,其行为致使剩余432套橱柜设备的相关合同条款已解除。合同解除的具体日期自该世纪公司解除合同的通知到达京中公司之日为准,即2014年9月19日。由于京中公司未按时交付未安装的432套橱柜,已构成根本违约,故此432套橱柜所导致的损失应由京中公司自行承担。京中公司要求世纪公司支付432套橱柜承揽款并提走此432套橱柜的诉讼请求,不能成立。世纪公司已向京中公司付款304万元,扣除其目前就502套橱柜应付的承揽款2 669 050.46元,差额部分为370 949.54元,京中公司应将此差额返还世纪公司。

  案例解析

  本案的争议焦点折射出实务中应注意的两个法律问题:一是是留置权行使的范围如何确定;二是确认合同解除案件中如何确定合同解除的时间点。

  1. 留置权行使的范围如何确定

  《合同法》第264条规定承揽人对完成的工作成果享有留置权。《物权法》第233条则规定,留置财产为可分物的,留置财产的价值应当相当于债务的金额。之所以作出留置财产的价值应与债务限额相当的制度设计,目的是避免债权人滥用留置权给债务人造成不当损失。应注意《物权法》第233条是对债权人所留置的标的物在价值量上的一种限制,是留置权得以合法成立的条件,但与留置权是否具有“可分性”无必然关联。留置权当然具有不可分性,但在留置权标的为数个独立动产或者具有可分性的动产时,留置权标的的数量应随留置权所担保的债权金额的变化而变化。因此,《物权法》第 233 条之规定,可扩张解释为不仅适用于留置权的成立,且适用于留置权的存续。换言之,在留置权成立后,如留置物为可分物,则在其所担保的债权金额因债务的部分履行致使债权金额减少时,留置财产的数量,亦应相应减少。债权人在行使留置权时,如明显超出债权金额对合同标的进行留置或者持续留置时,债务人则有权请求其减少,否则,债权人应承担由此给债务人造成的损失。本案中,京中公司在向世纪公司发函中,从未提到其行使留置权,在庭审中其主张之所以不交付未安装的橱柜,是因为其行使留置权,但其留置的橱柜价值远超出世纪公司应付款数额,因此京中公司属于不当行使留置权,其行为构成根本违约,致使双方合同解除。

  2.合同解除的时间以解除通知到达对方的时间为准

  我国合同法第96条规定,当事人一方依照本法第93条第2款、第94条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。该条规定体现了民事法律行为尊重当事人意思自治的私法精神,即合同解除以当事人解除的意思表示到达对方为核心要件,反映出立法者采纳“通知解除主义”的价值取向。但实践中,仍有部分观点认为合同解除应以判决生效之日,甚至是判决作出之日,作为解除的时间节点。本文认为这种观点是不合理的。按照此种观点,合同解除的时间点可能随着案件诉讼程序的变化而变化,因为案件可能是一审结案,抑或是二审结案,而某些当事人还可能会滥用诸如提出管辖权异议并上诉、申请鉴定等诉讼权利,导致审理周期过长,如此这般,合同解除的时间节点将处于极其不确定状态。因此,本文不认同将判决生效之日或判决作出之日,认定为合同解除之日。

  由于合同法并未明确规定当事人解除合同时以何种方式通知对方,本文认为只要当事人以有效的方式将解除通知送达对方即可。如原告方在起诉前并未向对方发出通知,则可参照《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五(试行)》中第20条之规定,将“起诉”视为“通知”,即将法院向被告送达原告起诉状的行为,视为向合同相对方发出了解除合同的通知。经审理后,确认原告有权解除合同的,则起诉状副本送达被告之日,即为合同解除之日。本案中,世纪公司已于起诉前向京中公司发出了有效的解除合同通知,则合同解除之日可追溯至京中公司收到世纪公司的通知之日。

  转自海坛特哥

  法智小编小阎

承揽合同中留置权如何行使及合同解除时间的认定

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